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A fase de preparação poderá demorar entre 2 e 4 meses desde o início até à admissão à negociação. Tal como a fase de planeamento, a duração deste período poderá variar bastante, dependendo de vários fatores, tais como o estádio de desenvolvimento da Empresa, ser ou não uma primeira emissão, a existência ou não de um Prospeto de base, o tipo de oferta (se pública ou privada) ou o mercado da admissão.
Quais são os passos de preparação necessário?
4.1.1.2.3. Prospeto
Se decidir lançar uma Oferta Pública em que a dimensão e/ou estrutura da oferta não esteja abrangida por uma das isenções apresentadas na secção “4.0. O caminho para a oferta de dívida” e/ou solicitar a admissão das obrigações num mercado regulamentado terá de preparar e divulgar ao público um Prospeto aprovado pelo Regulador elaborado em conformidade com o Regulamento UE do Prospeto.
O que é um Prospeto?
O Prospeto é um documento legal, que fornece aos potenciais investidores e analistas toda a informação relevante que pode afetar a decisão de investimento. O Prospeto inclui informações jurídicas, financeiras (tanto históricas como prospetivas) e comerciais com conteúdos adaptados ao perfil e às obrigações da Empresa.
Este documento permite aos investidores avaliar claramente o património, a situação financeira, os resultados e as perspetivas da sociedade. O Prospeto deve ser completo, compreensível e consistente. Uma vez aprovado pelo Regulador, será publicado antes da oferta de títulos de dívida ou da admissão à negociação.
O Prospeto pode ser preparado como um único documento ou como documentos separados, dividindo a informação necessária em:
Sumário*
O sumário deve ser elaborado num formato normalizado e de forma concisa, utilizando uma linguagem simples para facilitar a sua compreensão.
O sumário deve conter i) informação fundamental sobre os riscos do Emitente e os títulos de dívida que estão a ser oferecidos, ii) os termos e condições da oferta, as razões para a oferta e a afetação de receitas.
*O sumário pode não ser exigível.
Documento de Registo
Documento que apresenta o Emitente, o seu setor e atividades empresariais, incluindo fatores de risco, ativos e passivos, informação contabilística e financeira, gestão e governo societário, entre outros. Contém a informação que será subsequentemente partilhada com investidores e analistas através dos meios de comunicação social, assegurando uma difusão justa e igualitária a todas as partes.
Nota sobre os valores mobiliários
Documento que descreve os principais termos da transação e informações sobre as obrigações a oferecer e/ ou a admitir à negociação, incluindo o número de obrigações, o preço de distribuição, a subordinação das obrigações na estrutura de capital da Empresa, a taxa de juro e a data de vencimento, o calendário da oferta e a afetação de receitas.
O que é um Prospeto UE Crescimento?
Considerando as especificidades dos diferentes tipos de valores mobiliários, emitentes, ofertas e admissões, o Regulamento UE do Prospeto prevê diferentes tipos de Prospetos, tais como o Prospeto UE Crescimento. Este trata-se de um Prospeto simplificado para certas empresas, com número de páginas limitado e menos informação, diminuindo o peso administrativo do processo e custos associados, tornando mais fácil o acesso destas empresas aos mercados de capitais. O Prospeto UE Crescimento pode ser utilizado independentemente do segmento de mercado a ser escolhido.
Em que contexto pode uma Empresa optar pela elaboração de um Prospeto UE Crescimento?
As empresas que cumprem os requisitos abaixo indicados podem optar pelo prospeto simplificado UE Crescimento, desde que não tenham valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado:
► As empresas que podem ser classificadas como PME, ou seja, de acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas, preenchem pelo menos dois dos três critérios seguintes:
· um número médio de trabalhadores durante o exercício inferior a 250;
· um ativo total não superior a €43 milhões;
· um volume de negócios anual líquido não superior a €50 milhões.
► Empresas, com exceção das PMEs, cujos valores mobiliários sejam negociados ou serão negociadas num mercado de PME em crescimento, desde que essas empresas tenham uma capitalização bolsista média inferior a €500 milhões com base nas cotações finais dos três anos civis anteriores;
► Empresas, com exceção das referidas antes, cuja oferta de valores mobiliários tenha um valor não superior a €20 milhões, calculado ao longo de um período de 12 meses, e desde que tais empresas não tenham valores mobiliários negociadas num MTF e tenham um número médio de trabalhadores durante o exercício anterior não superior a 499;
O que é o passaporte de um Prospeto?
Dadas as regras equivalentes de aprovação nos diversos países da União Europeia, uma vez aprovado um Prospeto num destes países, este é válido em toda a UE (através do mecanismo de passaporte). Isto representa uma simplificação importante para as empresas, uma vez que permite o lançamento de ofertas ou a admissão à negociação de instrumentos de dívida em vários países da UE, através do mesmo Prospeto, desde que o emitente solicite à autoridade que aprova o Prospeto para o enviar (passaportar) para as autoridades do Estado-Membro desejado.
Qual é a abordagem da CMVM?
A CMVM reconhece que a simplificação das condições de acesso dos emitentes ao financiamento através dos mercados de capitais, juntamente com a garantia de elevados padrões de qualidade da informação a fornecer aos investidores, geram confiança mútua e é são elemento-chave para o desenvolvimento do mercado de capitais português.
No contexto de ofertas públicas ou admissão a processos de negociação, a CMVM assume como prioridade o compromisso com datas de aprovação específicas e a rapidez nos tempos de análise dos Prospetos, reconhecendo a importância da previsibilidade para o bom desenrolar das operações.
Previsibilidade & Calendário
– Interações e aprovação de acordo com um calendário previamente acordado com o emitente;
– Comentários e entendimentos claros (por escrito) – foco na informação crucial para os investidores;
– Respostas rápidas aos projetos.
A CMVM assume o compromisso do Emitente em responder com brevidade, em benefício do procedimento.
Disponibilidade & Rapidez
– Reunião kick off (se solicitado) antes de preparar e submeter o Prospeto e novas reuniões (se necessário);
– Processo credível e reativo, associado a interações informais durante todo o processo.
Processo de preparação do Prospeto
O Prospeto deve incluir informações completas, verdadeiras, atuais, claras, objetivas e lícitas relativas aos seguintes aspetos, entre outros:
A CMVM estará disponível para esclarecer quaisquer dúvidas durante o processo de elaboração do Prospeto.
Que informação é necessário incluir no Prospeto?
Descrição do negócio
O Prospeto deve apresentar um resumo a história do negócio, com uma cronologia de eventos-chave ao longo do tempo. Deverá também conter detalhes sobre a fundação da Empresa e uma apresentação da estratégia da Empresa.
As principais atividades económicas da Empresa são também descritas no Prospeto, informando os potencias investidores dos bens e serviços que oferece, bem como sobre quaisquer alterações recentes ao seu modelo de negócio.
Fatores de Risco
O Prospeto deve divulgar todos os fatores de risco relevantes que possam afetar o Emitente e as obrigações. Se for realizada uma due diligence, estes fatores de risco podem ser identificados durante esse exercício.
Dados Financeiros do Emitente
O Prospeto deve incluir as Contas Anuais dos dois últimos exercícios financeiros (ou o período mais curto em que a Empresa tenha estado em funcionamento).
Toda a informação financeira histórica deve ser auditada e certificada por um Revisor Oficial de Contas. Adicionalmente, no caso de haver uma alteração relevante (geralmente uma transação), pode ter de ser divulgada informação financeira adicional, nomeadamente, sobre a forma como esse evento afetou a posição financeira da Empresa.
Estrutura da Operação
Uma descrição da oferta tem de ser incluída no Prospeto, de modo a permitir aos investidores conhecer as caraterísticas da oferta e as condições das obrigações (incluindo os direitos atribuídos aos obrigacionistas).
Ratings
Devem ser divulgados, se aplicável, os ratings atribuídos aos títulos de dívida, a pedido ou com a cooperação do emitente no processo de rating, se previamente publicados pela agência de rating, bem como uma breve explicação do significado dos ratings se esta tiver sido previamente publicada pela agência.
Estimativas
Embora não seja obrigatório, pode ser recomendável (em alguns casos, pode até ser obrigatório, caso a estimativa já tenha sido divulgada) que o Prospeto inclua uma previsão de lucros, uma vez que se trata de informação relevante para os investidores.
Informação Fiscal
O Prospeto deve incluir um aviso de que a legislação tributária do Estado-Membro do investidor e do Estado-Membro de registo do emitente pode afetar os rendimentos recebidos.
O Prospeto deverá, contudo, incluir informação adequada em matéria de tributação no caso de o investimento proposto implicar um regime fiscal específico, como por exemplo no caso de investimentos em títulos de dívida que concedem aos investidores um tratamento fiscal favorável.
Preço da oferta e utilização prevista das receitas
É permitido não mencionar, no Prospeto, o preço definitivo da oferta e/ou o número final de títulos oferecidos ao público, desde que:
· O Prospeto apresente os critérios e/ou as condições aplicáveis na determinação do preço da oferta e da quantidade de títulos ou o preço máximo e a quantidade de títulos de dívida a oferecer; ou
· As aquisições ou subscrições possam ser revogadas por um período não inferior a três dias úteis após a divulgação do preço final da oferta e do montante dos títulos de dívida oferecido.
Logo que o preço definitivo da oferta e o número final de títulos de dívida oferecidos sejam determinados, estes devem ser notificados à CMVM e divulgados.
Uma vez que a emissão de instrumentos financeiros tem como objetivo mobilizar capital para, por exemplo, financiar um grande investimento da Empresa (e.g. expandir as suas operações para outras geografias, adquirir tecnologia, produzir uma nova linha de produtos), o Prospeto deve incluir informação sobre a utilização pretendida das receitas da operação.
Idioma
Os Prospetos de ofertas públicas em Portugal são maioritariamente redigidos em português, embora também sejam frequentes os Prospetos redigidos em inglês, com uma versão do sumário em português, se necessário.
As empresas deverão reunir-se, logo no início do processo, com a Entidade Reguladora, para que se apresentem as principais características da oferta, e se acorde um calendário indicativo para o processo de aprovação do Prospeto. Estas interações são extremamente importantes para assegurar um procedimento facilitado, e para que se chegue a um acordo sobre o calendário de submissão de versões draft do Prospeto, como explicado acima em “Qual é a abordagem da CMVM?”.
Qual é o momento para a aprovação do Prospeto?
Os calendários preliminares são geralmente acordados com a CMVM, para que a Empresa tenha conhecimento de quando poderá a autoridade competente aprovar o Prospeto.
A CMVM divulga periodicamente a média de tempo das suas revisões no contexto dos procedimentos de aprovação do Prospeto, alinhados com o seu compromisso público de um procedimento rápido, previsível e transparente, garantindo que o processo de revisão tem em conta as necessidades de financiamento das empresas e as oportunidades de mercado.
De seguida, encontram-se dados relativos ao tempo médio das revisões da CMVM às várias versões draft de Prospetos e operações de titularização:
*Monitorização iniciada em 2021. Em 2022 a CMVM promoveu a autorização de mais de 28 operações de titularização, as quais envolveram mais de €1.000 M de obrigações emitidas.
A CMVM procede a uma análise aprofundada do Prospeto, com o intuito de verificar a sua adequação aos requisitos legais relativos ao seu conteúdo e forma, examinando, nomeadamente, a completude, a compreensão e a consistência do seu conteúdo, por forma a garantir que o mesmo contém todas as informações necessárias para que os investidores tomem uma decisão informada.
Este período de revisão inicia-se quando uma primeira versão do Prospeto é submetida ao Regulador. Posteriormente, através de um processo interativo e simplificado, o Prospeto é revisto e uma versão final é submetida para aprovação da CMVM, de acordo com o calendário e necessidades da Empresa.
A aprovação do Prospeto implica a verificação completude, da coerência e da inteligibilidade da informação contida no Prospeto. A CMVM assegura que todas as informações contidas no Prospeto satisfazem os requisitos mínimos para que os investidores possam tomar decisões informadas sobre as obrigações da Empresa.
Uma vez concedida a aprovação por parte da CMVM, o Prospeto é divulgado no website da CMVM. Todos os Prospetos aprovados são divulgados no website da CMVM, o que permite verificar exemplos antes de começar a preparar o Prospeto.
Uma vez aprovado, o Prospeto deverá ser disponibilizado ao público num prazo razoável, i.e., no máximo até ao início da oferta ao público ou à admissão das ações da Empresa à negociação. Clique no botão abaixo para descobrir onde o Prospeto deve ser publicado.
Onde deverá ser publicado o Prospeto?
O Prospeto deverá ser colocado à disposição do público em formato eletrónico, e em qualquer um dos seguintes websites:
a) o website do Emitente, o oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado;
b) o website do Intermediário Financeiros de Colocação ou responsável pela venda dos valores mobiliários, incluindo os agentes pagadores;
c) o website da entidade gestora do mercado, no caso de admissão à negociação;
d) o website do Regulador que aprovou o Prospeto.
O Prospeto deverá ser publicado numa secção específica do website, de fácil acesso ao público. O Prospeto deverá ser passível de ser descarregado, impresso, de pesquisar e colocado em formato não passível de modificações.
Validade
O Prospeto de Oferta Pública permanece válido por um período de doze meses a partir da data da sua aprovação pela CMVM, desde que o mesmo seja atualizado em conformidade com quaisquer adendas que possam ser necessárias. Em particular, um Prospeto de base pode ser um instrumento relevante e muito interessante, proporcionando às empresas flexibilidade suficiente para satisfazer as necessidades de financiamento emergentes ao longo de um período de doze meses após a sua aprovação.
Adendas
É possível que, entre o momento em que o Prospeto é aprovado e o momento em que tem início a negociação num mercado regulamentado ocorra ou seja detetado um facto novo significativo, um erro relevante ou inexatidão relevante relativa à informação constante do Prospeto que seja suscetível de influenciar a avaliação das obrigações.
Nestes casos, a Empresa deverá preparar uma adenda com a informação necessária e solicitar a aprovação pela CMVM desse documento. O processo de aprovação de adendas tem em conta a extrema importância de uma revisão rápida por parte da CMVM, por forma a que se atenuem potenciais perturbações associadas a esse mesmo evento. As adendas são aprovadas de forma rápida após o surgimento de qualquer evento relevante, permitindo aos investidores o direito de revogação das ordens de subscrição que já tenham apresentado.
Caso o novo facto significativo, erro relevante ou inexatidão relevante tenha surgido antes do encerramento do período da oferta, os investidores que já tenham aceitado a oferta (antes da divulgação da adenda) terão o direito de retirar a sua subscrição no prazo de três dias úteis após essa divulgação. Esse período poderá ser prorrogado pela Empresa. A data final para o exercício do direito de revogação é indicada na adenda.
