3. Ações (Capital Próprio)

3.1 O Roteiro do IPO

3.1.1.2 Preparação

Última atualização: Abril 13, 2023

A fase de preparação demora em regra entre três a seis meses. A duração deste período depende de vários aspetos, nomeadamente, do estádio de desenvolvimento da Empresa, do seu modelo de governo societário e da organização interna que tem já implementada.

Quais são os passos de preparação necessários?

3.1.1.2.1. Fase de preparação prévia

3.1.1.2.1.1. Reunião de kick-off

Uma vez selecionados todos os membros da equipa do IPO, é habitual a realização de uma reunião de kick-off para garantir o alinhamento dos intervenientes do processo sobre:

As suas funções e responsabilidades;
As características, o formato e a estrutura da oferta, nomeadamente, se a oferta, para além da emissão de novas ações pela Empresa, também compreenderá uma venda de ações pelos atuais acionistas, se consiste numa Oferta Pública e/ou também numa Colocação Privada, se visará atrair investidores residentes em Portugal e/ou no estrangeiro e em que jurisdições;
A coordenação das responsabilidades na elaboração das secções do Prospeto e
O calendário do processo.

3.1.1.2.1.2. Adaptar a estrutura de governo societário e as funções internas de controlo do cumprimento (compliance)

Quão eficiente, cumpridora e responsável é a sua Empresa?

Tipo legal da Empresa

A Empresa tem de ser uma sociedade anónima ou, não sendo o caso, adotar esse tipo societário antes do IPO.

Estrutura de Governo Societário

As sociedades cotadas podem adotar qualquer uma das três modalidades de estrutura de administração e fiscalização das sociedades anónimas. Qualquer uma das modalidades é admissível existindo no mercado português sociedades cotadas com as várias modalidades.

Mais informações sobre os requisitos de governo societário aplicáveis às empresas com ações admitidas à negociação num mercado regulamentado são apresentadas com um clique do rato nas caixas abaixo.

Salienta-se que muitos destes requisitos não são específicos para empresas com ações admitidas à negociação num mercado regulamentado, uma vez que também se aplicam a empresas de grande dimensão.

*Empresas que, de acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas, satisfaçam pelo menos dois dos três critérios seguintes durante dois anos consecutivos:

Número médio de colaboradores efetivos superior a 250;
Total dos ativos registados no Balanço superior a €20 milhões;
Volume de negócios líquido anual superior a €40 milhões.

A. Assembleia Geral

B. Conselho de Administração

C. Conselho Fiscal

*Para serem independentes, os membros não devem estar associados a qualquer grupo de interesse específico da sociedade ou estar numa qualquer circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou decisão. Em particular, para assegurar a sua independência, os membros não podem (i) deter ou atuar em nome de titulares de uma participação igual ou superior a 2% do capital social da sociedade; e (ii) ter sido reeleitos por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada.

D. Comissão de Auditoria

E. Conselho de Administração Executivo

F. Conselho Geral e de Supervisão

G. Secretário da Sociedade

As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercados regulamentados podem também ter de adaptar a sua estrutura organizacional de modo a garantir o cumprimento dos requisitos legais relativos a:

Representação equilibrada entre mulheres e homens nos órgãos de administração e fiscalização

A proporção de membros de cada género nomeados para os órgãos de administração e fiscalização não deve ser inferior a 33,3%. Este limiar deve ser cumprido em relação a todos os administradores, executivos e não executivos, das sociedades cotadas.

As sociedades cotadas são também obrigadas a elaborar e divulgar nos seus websites um plano anual, a fim de alcançar um tratamento e oportunidades eficazes e iguais em termos de género, promovendo a eliminação da discriminação com base no género e promovendo a conciliação entre a vida pessoal, familiar e profissional.

Remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização

As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado devem remunerar os membros dos órgãos de administração e fiscalização, em conformidade com uma política de remuneração pré-definida e divulgada de forma transparente.

A Comissão de Remunerações ou, caso não tenha sido designada, o órgão de administração deve submeter uma proposta de política de remuneração à aprovação da assembleia geral, pelo menos de quatro em quatro anos e sempre que ocorra uma alteração relevante da política de remuneração vigente.

A política de remuneração deve ser clara e compreensível e deve:

Explicar como contribui para a estratégia empresarial da sociedade, os seus interesses a longo prazo e a sua sustentabilidade;
Explicar a forma como as condições de emprego e remuneração dos trabalhadores da sociedade foram tidas em conta quando a política foi estabelecida;
Descrever as diferentes componentes da remuneração fixa e variável;
Explicitar todos os bónus e outros benefícios, independentemente da sua forma, que podem ser atribuídos, e indicar a respetiva proporção;
Indicar a duração dos contratos ou acordos com os membros dos órgãos de administração e fiscalização, os períodos de pré-aviso aplicáveis, as cláusulas de cessação e os pagamentos associados à cessação dos mesmos;
Indicar as principais características dos regimes de pensão complementar ou de reforma antecipada.

Além disso, as sociedades portuguesas emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado devem incluir nas suas contas anuais um relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário. O Código de Governo das Sociedades existente faz parte de uma abordagem auto-reguladora baseada no princípio “cumprir ou explicar”, segundo o qual se espera que as sociedades sigam as recomendações deste Código, com a possibilidade de se desviarem de uma ou mais destas recomendações em certas circunstâncias específicas, desde que exponham no seu relatório de governo societário as razões da divergência.

Algumas destas regras e recomendações exigem que as sociedades façam escolhas que podem ou devem ser explicitadas nos seus estatutos. Além disso poderá ser necessário criar novos processos para seguir essas recomendações.

Revisão dos estatutos

Para solicitar a admissão de ações à negociação tanto em mercado regulamentado como em MTF, a sua Empresa poderá ter que rever os estatutos. Esta revisão pode revelar-se necessária para acomodar adaptações ao governo societário, remover quaisquer limites estatutários à transmissibilidade de ações e para considerar outras alterações estatutárias, tais como:

A previsão de diferentes categorias de ações (ações ordinárias e ações preferenciais sem direitos de voto ou ações com direitos de voto plural);
A adoção de disposições em linha com as melhores práticas de mercado, nomeadamente, no que respeita à identificação, gestão e mitigação de conflitos de interesse ou à realização de transações com partes relacionadas;
A introdução de regras que conferem maior flexibilidade ao processo de decisão, tal como a atribuição de competência ao órgão de administração para decidir sobre aumentos de capital.

Revisão do funcionamento interno e organização

A sua Empresa deve também antecipar o cumprimento das regras aplicáveis às sociedades cotadas. Isto pode implicar alocar os recursos necessários e implementar as funções, os processos e os sistemas de controlo interno necessários para garantir o cumprimento dessas regras.

3.1.1.2.1.3. Adaptar a normas contabilísticas de prestação de contas se necessário

Dependendo do mercado em que a sua Empresa deseja admitir as suas ações, aplicam-se diferentes regras sobre normas contabilísticas.

Uma Empresa cotada num mercado regulamentado, como o mercado Euronext, é obrigada a prestar contas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade aceites a nível europeu, correspondentes às IAS/IFRS ou normas contabilísticas consideradas equivalentes às IFRS pela Comissão Europeia.

A Empresa terá de considerar os requisitos e custos relacionados com a adoção destas normas contabilísticas e poderá precisar da assessoria de contabilistas certificados para perceber as consequências da alteração do quadro contabilístico (embora a tendência recente tenha sido uma convergência gradual entre os requisitos). Embora as IFRS possam ser mais complexas, têm a vantagem da comparabilidade entre as empresas a nível europeu, o que pode promover a notoriedade da Empresa face aos investidores internacionais e institucionais. Assim, se precisar de converter as suas contas, pode facilmente ser assistido por um profissional e esta conversão permitir-lhe-á beneficiar das vantagens referidas.

Uma Empresa cotada nos mercados Euronext Growth e Euronext Access tem a opção de reportar as suas contas de acordo com as IFRS ou normas contabilísticas consideradas equivalentes às IFRS pela Comissão Europeia, ou de acordo com as normas contabilísticas aplicáveis em Portugal (i.e. sistema de normalização contabilística).

3.1.1.2.1.4. Negociação de acordos com os assessores e Intermediários Financeiros de Colocação

No início da jornada do IPO, a administração da Empresa reúne-se com potenciais parceiros do IPO para selecionar aqueles que a irão apoiar no processo de IPO e após a admissão à cotação. A negociação dos acordos com os assessores financeiros e jurídicos selecionados e com o auditor poderão estender-se durante esta fase de Preparação do IPO.

Para além dos referidos assessores, a sua Empresa poderá querer nomear um ou mais intermediários financeiros para procederem à distribuição das ações, tendo, que negociar e celebrar com essas entidades (“Intermediários Financeiros de Colocação”) um contrato de colocação para regular os termos e as condições dos serviços a prestar.

Clicar abaixo para mais informações sobre os diferentes tipos de acordos de colocação.

A negociação de um contrato de colocação deve ser iniciada no princípio da fase de preparação do IPO. A assinatura deve ocorrer antes da aprovação do Prospeto pelo Regulador.

3.1.1.2.1.5. Processo interno de tomada de decisão

Durante a jornada do IPO, a Empresa terá de tomar diversas decisões que requerem a aprovação de deliberações sociais, tais como:

Nomeação dos assessores da Empresa
Decisão de submeter o pedido de admissão à negociação das ações
Decisão de aumentar o capital social
Decisão de atribuição de ações à Oferta Pública e/ou à Colocação Privada
Decisão de fixação de preço

O órgão de administração é geralmente responsável por todo o processo do IPO e pela aprovação das decisões da Empresa, exceto a deliberação de aumento de capital social que requer a aprovação da assembleia geral (a menos que o órgão de administração tenha o direito de o fazer de acordo com os estatutos da Empresa).

3.1.1.2.1.6. Relacionamento com o Regulador, a entidade gestora do mercado e da central de valores mobiliários

Os pedidos de aprovação do Prospeto pelo Regulador e de admissão à negociação pela entidade gestora do mercado (em Portugal, a Euronext Lisbon), bem como de registo das ações junto da central de valores mobiliários (gerida pela Euronext Securities Porto) devem ser apresentados com um conjunto de documentos legais e financeiros previstos na lei e regulamentos aplicáveis.

Recomenda-se que a Empresa e os seus assessores interajam com estas entidades (Regulador, entidades gestora do mercado e da central de valores mobiliários) numa fase inicial da jornada do IPO para um procedimento de aprovação mais ágil e atempado.

3.1.1.2.2. Due Diligence

É desejável a realização de um processo de due diligence que envolve o escrutínio de temas financeiros, comerciais, legais, contabilísticos, fiscais, entre outros. Este processo de due diligence é conduzido pela Empresa com a assistência de assessores jurídicos.

Este processo destina-se, por um lado, a proporcionar um conhecimento profundo da Empresa, permitindo-lhe resolver qualquer questão antes da Oferta das suas ações, a apoiá-la no reforço das suas práticas empresariais e de governo societário e, por outro lado, a assegurar que as informações necessárias sobre a Empresa serão divulgadas no Prospeto (para mais informações ver a secção ‘3.1.1.2.3. Prospeto‘ abaixo). Ao longo do processo do IPO poderão ser planeadas sessões adicionais de due diligence em cada etapa chave para assegurar que as informações divulgadas estão atualizadas.

Por que razão deve ser realizada uma due diligence no contexto de um IPO?

O objetivo de conduzir um processo de due diligence no contexto de um IPO é o de:

Assegurar que quaisquer riscos e/ou contingências (tanto de reputação como económicos) que tenham sido identificados no processo de due diligence são abordados/mitigados antes da Oferta;
Selecionar/identificar as informações que devem fazer parte do Prospeto, para dar ao leitor uma visão rigorosa do potencial investimento, sem declarações ou omissões enganosas;
Testar a garantia e a exatidão da informação que será incluída no Prospeto.

Como melhor prática, toda a informação incluída no Prospeto deve estar suportada por um documento de origem que foi devidamente analisado durante a due diligence e confirmada pela administração da Empresa e pelos seus consultores externos (jurídicos, contabilísticos e quaisquer outros, conforme o caso).

3.1.1.2.3. Prospeto

Se decidir lançar uma Oferta Pública de ações dirigida ao público em geral e/ou solicitar a admissão das ações oferecidas num mercado regulamentado terá de preparar e divulgar ao público um Prospeto aprovado pelo regulador, elaborado em conformidade com o Regulamento do Prospeto UE.

Não precisará de um prospeto para a Oferta Pública se:

o montante total da oferta for inferior a 8.000.000€ ou
se o valor de cada ação for de, pelo menos, 100.000€.

O Prospeto é um documento legal que disponibiliza aos potenciais investidores e outros interessados (e.g. analistas) toda a informação relevante que pode afetar a decisão de investimento. O Prospeto inclui informação jurídicas, financeiras (tanto históricas como prospetivas) e comercial com conteúdos adaptados ao perfil e às ações da Empresa.

Este documento permite aos investidores avaliar claramente o património, a situação financeira, os resultados e as perspetivas da Empresa. O Prospeto deve ser completo, compreensível e consistente. Uma vez aprovado pelo Regulador, será publicado antes da oferta das ações ou da admissão à negociação.

O Prospeto poderá ser esboçado como um documento único ou como documentos separados, dividindo a informação necessária em:

Sumário*

O sumário deve ser elaborado num formato normalizado e de forma concisa, utilizando uma linguagem simples para facilitar a sua compreensão.

O sumário deve conter i) informação fundamental sobre os riscos do Emitente e as ações que estão a ser oferecidos, ii) os termos e condições da oferta, as razões para a oferta e a afetação de receitas.

*O sumário pode não ser exigível.

Documento de Registo

Documento que apresenta o Emitente, o seu setor e atividades empresariais, incluindo fatores de risco, ativos e passivos, informação contabilística e financeira, gestão e governo societário, entre outros. Contém a informação que será subsequentemente partilhada com investidores e analistas através dos meios de comunicação social, assegurando uma difusão justa e igualitária a todas as partes.

Nota sobre as Ações

Documento preparado pela Empresa e os seus assessores, definindo os principais termos da transação e informações sobre as ações a oferecer e/ou objeto do pedido de admissão à negociação, incluindo o número de ações a serem emitidas, o intervalo de preços, um calendário para o período de subscrição e a utilização das receitas.

O que é um Prospeto UE Crescimento?

Considerando as especificidades dos diferentes tipos de valores mobiliários, emitentes, ofertas e admissões, o Regulamento do Prospeto UE prevê diferentes tipos de Prospetos, tais como o Prospeto UE Crescimento. Este trata-se de um Prospeto simplificado para certas empresas, com número de páginas limitado e menos informação, diminuindo o peso administrativo do processo e custos associados, tornando mais fácil o acesso destas empresas aos mercados de capitais. O Prospeto UE Crescimento pode ser utilizado no caso de um IPO nos mercados Euronext, Euronext Growth ou Euronext Access.

Em que contexto pode uma Empresa optar pela elaboração de um Prospeto Crescimento da UE?

As empresas que cumprem os requisitos abaixo indicados podem optar pelo prospeto simplificado UE Crescimento, desde que não tenham valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado:
► As empresas que podem ser classificadas como PME, ou seja, de acordo com as suas últimas contas anuais ou consolidadas, preenchem pelo menos dois dos três critérios seguintes:
·        um número médio de trabalhadores durante o exercício inferior a 250;
·        um ativo total não superior a €43 milhões;
·        um volume de negócios anual líquido não superior a €50 milhões.
► Empresas, com exceção das PMEs, cujos valores mobiliários sejam negociados ou serão negociadas num mercado de PME em crescimento, desde que essas empresas tenham uma capitalização bolsista média inferior a €500 milhões com base nas cotações finais dos três anos civis anteriores;
► Empresas, com exceção das referidas antes, cuja oferta de valores mobiliários tenha um valor não superior a €20 milhões, calculado ao longo de um período de 12 meses, e desde que tais empresas não tenham valores mobiliários negociadas num MTF e tenham um número médio de trabalhadores durante o exercício anterior não superior a 499.

O que é o passaporte europeu do Prospeto?

Como as regras do Prospeto UE são equivalentes em todos os países da EU, uma vez aprovado um Prospeto num país da EU, este é válido em toda a UE (através do mecanismo de passaporte). Isto representa uma simplificação importante para as empresas, uma vez que permite o lançamento de ofertas ou a admissão à negociação de valores mobiliários em vários países da EU, através do mesmo prospeto, desde que o emitente solicite à autoridade que aprova o prospeto para o enviar (passaportar) para as autoridades do Estado-Membro desejado.

Qual é a abordagem da CMVM?

A CMVM reconhece que a simplificação das condições de acesso dos emitentes ao financiamento através dos mercados de capitais, juntamente com a garantia de elevados padrões de qualidade da informação a fornecer aos investidores, geram confiança mútua e são um elemento-chave para o desenvolvimento do mercado de capitais português.

No contexto de ofertas públicas ou admissão a processos de negociação, a CMVM tem como prioridade o compromisso com datas de aprovação específicas e a rapidez nos tempos de análise dos prospetos, reconhecendo a importância da previsibilidade para o bom desenrolar das operações.

Previsibilidade & Calendário

– Interações e aprovação de acordo com um calendário previamente acordado com o emitente;
– Comentários e entendimentos claros (por escrito) – foco na informação crucial para os investidores;
– Respostas rápidas aos projetos;
– A CMVM assume o compromisso do Emitente em responder com brevidade, em benefício do procedimento.

Disponibilidade & Rapidez

– Reunião de kick off (se solicitado) antes de preparar e submeter o prospeto e novas reuniões (se necessário);
– Processo credível e reativo, associado a interações informais tempestivas

Processo de preparação do Prospeto

1. Preparação do Documento

O Prospeto deve incluir informações completas, verdadeiras, atuais, claras, objetivas e lícitas relativas aos seguintes aspetos, entre outros:

A descrição da Empresa, incluindo a panorâmica geral das suas atividades e estratégia;
A estrutura do governo societário;
A situação económica e financeira da Empresa;
As características da oferta, as correspondentes obrigações e os direitos associados;
Se pretendido pela Empresa (não obrigatório), estimativas relativas a atividades operacionais e financeiras e informações financeiras prospetivas para a Empresa.

A CMVM estará disponível para esclarecer quaisquer dúvidas durante o processo de elaboração do Prospeto.

Que informação é necessário incluir no Prospeto?

Descrição do negócio

O Prospeto deve apresentar um resumo da história do negócio com uma cronologia de eventos-chave ao longo do tempo, conter detalhes sobre a fundação da Empresa e uma apresentação da estratégia da Empresa.
As principais atividades económicas da Empresa são também descritas no Prospeto, informando os potencias investidores dos bens e serviços que oferece, bem como sobre quaisquer alterações recentes ao seu modelo de negócio.

Fatores de Risco

O Prospeto deve divulgar todos os fatores de risco relevantes que possam afetar a Empresa e as suas ações. Estes fatores de risco são geralmente identificados durante o processo de due diligence que é realizado como parte da preparação da transação.

Dados Financeiros do Emitente

O Prospeto deve incluir as Contas Anuais dos últimos três ou dois exercícios financeiros e depende do mercado escolhido (as empresas recentemente constituídas apenas terão que reportar os períodos desde a sua constituição).
Toda a informação financeira histórica deve ser auditada e certificada por um Revisor Oficial de Contas. Adicionalmente, no caso de haver uma alteração relevante (geralmente uma transação), deve ser divulgada informação financeira adicional, nomeadamente, sobre a forma como esse evento afetou a posição financeira da Empresa.

Estrutura da Operação

Um resumo da estrutura de capital atual do emitente e da forma como a nova emissão poderá influenciá-la se o emitente for uma Empresa estabelecida que já tenha emitido valores mobiliários anteriormente. Por exemplo, os investidores podem querer ser informados acerca do nível de endividamento da Empresa, com o objetivo de compreender de que forma o seu investimento afetaria a estrutura e a taxa de retorno projetada.

Perfil da Gestão

A apresentação da equipa de gestão executiva da Empresa está também incluída no Prospeto. Devem ser apresentados os antecedentes, a formação e as credenciais que os tornam uma escolha adequada para a gestão do negócio. Os investidores querem que a equipa de gestão da empresa seja qualificada e que proteja o seu capital.

Estimativas

Embora não seja obrigatório, pode ser recomendável (em alguns casos, pode até ser obrigatório, caso a estimativa já tenha sido divulgada) que o Prospeto inclua uma previsão de lucros, uma vez que se trata de informação relevante para os investidores.

Informação Fiscal

O Prospeto deve incluir um aviso de que a legislação tributária do Estado-Membro do investidor e do Estado-Membro de registo do emitente pode afetar os rendimentos recebidos.

O Prospeto deverá, contudo, incluir informação adequada em matéria de tributação no caso de o investimento proposto implicar um regime fiscal específico, como por exemplo no caso de investimentos em ações que concedem aos investidores um tratamento fiscal favorável.

Preço da oferta e utilização prevista das receitas

É permitido não mencionar, no Prospeto, o preço definitivo da oferta e/ou o número final de ações oferecidas ao público, desde que:
· O Prospeto apresente os critérios e/ou as condições aplicáveis na determinação do preço da oferta e da quantidade de ações ou, o preço máximo e a quantidade de ações a oferecer; ou
· As aquisições ou subscrições podem ser retiradas por um período não inferior a dois dias úteis após a divulgação do preço final da oferta e do montante das ações oferecidas.

Logo que o preço definitivo da oferta e o número final de ações oferecidas sejam determinados, estes devem ser notificados à CMVM e divulgados.

Uma vez que a emissão de instrumentos financeiros tem como objetivo mobilizar capital para, por exemplo, financiar um grande investimento da Empresa (e.g. expandir as suas operações para outras geografias, adquirir tecnologia, produzir uma nova linha de produtos)., o Prospeto deve incluir informação sobre a utilização pretendida das receitas da operação.

Idioma

Os Prospetos de ofertas públicas em Portugal são maioritariamente redigidos em português, embora também sejam frequentes os prospetos redigidos em inglês, com uma versão do sumário em português, se necessário.

2. Submissão e pedido de aprovação

As empresas deverão reunir-se, logo no início do processo, com a Entidade Reguladora, para que se apresentem as principais características da oferta, e se acorde um calendário indicativo para o processo de aprovação do Prospeto. Estas interações são extremamente importantes para assegurar um procedimento facilitado, e para que se defina o calendário de submissão de versões draft do Prospeto, como explicado acima em “Qual é a abordagem da CMVM?”.

Qual é o prazo para a aprovação do Prospeto

Os calendários preliminares são geralmente acordados com a CMVM, para que a Empresa tenha conhecimento de quando poderá a autoridade competente aprovar o Prospeto. O horizonte temporal entre a apresentação do primeiro projeto e a aprovação final (incluindo versões intermédias, revisão de cada versão por parte da CMVM e outras interações) poderá ser de quatro semanas.

A CMVM divulga periodicamente a cronologia das suas revisões no contexto dos procedimentos de aprovação do Prospeto, alinhados com o seu compromisso público de um procedimento rápido, previsível e transparente, garantindo que o processo de revisão aprofundada tem em conta as necessidades de financiamento das empresas e as oportunidades de mercado.

De seguida, encontram-se dados relativos ao tempo médio de reação da CMVM às múltiplas versões de prospetos, às adendas aos prospetos e às operações de titularização:

*Monitorização iniciada em 2021. Em 2022 a CMVM promoveu a autorização de mais de 28 operações de titularização, as quais envolveram mais de €1.000 M de obrigações emitidas.

3. Revisão

A CMVM procede a uma análise aprofundada do Prospeto, com o intuito de verificar a sua adequação aos requisitos legais relativos ao seu conteúdo e forma, examinando, nomeadamente, a exaustividade, a compreensibilidade e a consistência do seu conteúdo, por forma a garantir que o mesmo contém todas as informações necessárias para que os investidores tomem uma decisão informada.

Este período de revisão inicia-se quando um primeiro projeto do Prospeto é apresentado. Posteriormente, através de um processo interativo e simplificado, o Prospeto é revisto e uma versão final é submetida para aprovação da CMVM, de acordo com o calendário e necessidades da Empresa.

4. Aprovação

A aprovação do Prospeto implica a verificação completude, da coerência e da inteligibilidade da informação contida no prospeto. A CMVM assegura que todas as informações contidas no Prospeto satisfazem os requisitos mínimos, i.e. que os investidores possam tomar decisões informadas sobre as ações da Empresa.

Uma vez concedida a aprovação por parte da CMVM, o prospeto é divulgado no website da CMVM. Todos os prospetos aprovados são divulgados no website da CMVM, o que permite verificar exemplos antes de começar a preparar o prospeto.

5. Publicação

Uma vez aprovado, o Prospeto deverá ser disponibilizado ao público num prazo razoável, i.e., no máximo até ao início da oferta ao público ou à admissão das ações da Empresa à negociação.

Onde deverá ser publicado o Prospeto?

O Prospeto deverá ser colocado à disposição do público em formato eletrónico, e em qualquer um dos seguintes websites:
a) o website do Emitente, o oferente ou da pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado;
b) o website do Intermediário Financeiros de Colocação ou responsável pela venda dos valores mobiliários, incluindo os agentes pagadores;
c) o website da entidade gestora do mercado, no caso de admissão à negociação;
d) o website do Regulador que aprovou o Prospeto.

O Prospeto deverá ser publicado numa secção específica do website da Empresa, de fácil acesso ao público. O Prospeto deverá ser passível de ser descarregado, impresso, de pesquisar e colocado em formato não passível de modificações.

Validade

O Prospeto de Oferta Pública permanece válido por um período de 12 meses a partir da data da sua aprovação pela CMVM, desde que o mesmo seja atualizado em conformidade com quaisquer adendas que possam ser necessárias.

Adenda

É possível que, entre o momento em que o Prospeto é aprovado e o momento em que tem início a negociação num mercado regulamentado ocorra ou seja detetado um facto novo significativo, um erro relevante ou inexatidão relevante relativa à informação constante do Prospeto que seja suscetível de influenciar a avaliação das ações.

Nestes casos, a Empresa deverá preparar uma adenda com a informação necessária e solicitar a aprovação pela CMVM desse documento. O processo de aprovação de adendas tem em conta a extrema importância de uma revisão rápida por parte CMVM, por forma a que se atenuem potenciais perturbações associadas a esse mesmo evento.

As adendas são aprovadas de forma rápida após o surgimento de qualquer evento relevante, permitindo aos investidores o direito de revogação das ordens de subscrição que já tenham apresentado. Caso o novo facto significativo, erro relevante ou inexatidão relevante tenha surgido antes do encerramento do período da oferta, os investidores que já tenham aceitado a oferta (antes da divulgação da adenda) terão o direito de retirar a sua subscrição no prazo de três dias úteis após essa divulgação. Esse período poderá ser prorrogado pela Empresa. A data final para o exercício do direito de revogação é indicada na adenda.

3.1.1.2.4. Pedido de admissão à negociação

Para que as ações de uma Empresa sejam admitidas à negociação, deve ser apresentado um pedido à entidade gestora do mercado (em Portugal, Euronext Lisbon), que verificará o cumprimento dos requisitos gerais de admissão à negociação.

Consulta recomendada: 3.1.1.1.2. Critérios de elegibilidade.

Em caso de admissão num mercado português , para dar início ao processo de admissão à negociação, a Empresa deve reunir com a Euronext Lisbon para lhe apresentar o projeto e acordarem, em conjunto, o respetivo calendário.

A Empresa deve nomear um Listing Agent (Euronext Lisbon) e um Listing Sponsor (Euronext Growth e Euronext Access), que irão assistir e orientar a Empresa na admissão à negociação, e também ajudar a Empresa a preparar o formulário de candidatura e toda a documentação que deve ser submetida à Euronext Lisbon.

Em simultâneo com os procedimentos acima referidos, a Empresa deverá registar as suas ações na central de valores mobiliários gerida pela Euronext Securities Porto.

Decisão

A Euronext decide sobre o pedido de admissão à negociação num período máximo de 30 dias de negociação (um mês para Euronext Growth e Euronext Access) após a receção da documentação exigida, salvo acordo em contrário entre a Empresa requerente e a Euronext Lisbon.

No caso de uma Oferta Pública de ações, a admissão à negociação só se tornará efetiva após o apuramento de resultados e a liquidação da oferta.

3.1.1.2.5. Planeamento de Marketing e Comunicação

A estratégia de marketing e comunicação durante todo o processo do IPO é crucial, uma vez que permite à Empresa gerir as relações com investidores, suscitar interesse e mitigar a incerteza percecionada.

No contexto de um IPO, é muito importante que a Empresa, com a assistência dos seus assessores, defina diligentemente a forma de apresentar e promover a oferta a potenciais investidores.

Enquanto o Prospeto se encontra em fase de elaboração, é definida uma estratégia de marketing com o objetivo de atrair e criar interesse por parte de potenciais investidores. A Empresa e os seus consultores preparam uma apresentação para utilizar em reuniões com investidores e analistas de equity research, que inclui exclusivamente conteúdos apresentados no Prospeto, mas de forma mais orientada e dirigida aos investidores-alvo presentes nas referidas reuniões.

Os principais documentos de marketing, tais como o slideshow, o website do IPO, comunicados à imprensa e outros materiais de comunicação, podem ser todos ajustados ao longo do processo de preparação para o IPO. Os documentos que contenham um conteúdo publicitário, estão sujeitos a aprovação prévia pela CMVM.

A estratégia de marketing tem um grande impacto na gestão das relações com investidores, suscitando interesse e mitigando a incerteza percecionada.

É necessário salientar que toda a informação relevante disponibilizada, direta ou indiretamente, pela Empresa a Investidores Institucionais ou categorias especiais de investidores, incluindo informações divulgadas em reuniões, bem como informações transmitidas a analistas financeiros, terá de ser divulgada a todos os investidores a quem a oferta é dirigida.

Até que a informação relativa à oferta seja tornada pública, todas as partes envolvidas na sua preparação devem:

Limitar a revelação de informação relativa à oferta no que for necessário para os objetivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida;
Limitar a utilização da informação reservada aos fins relacionados com a preparação da oferta.

A partir do momento em que a oferta se torne pública, todas as partes envolvidas na divulgação da informação relacionada com a oferta devem:

Observar os princípios a que deve obedecer a qualidade da informação;
Assegurar que a informação prestada é coerente com a contida no prospeto;
Esclarecer as suas ligações com a Empresa ou o seu interesse na oferta.

Adicionalmente, ao realizar atividades prévias de marketing, todas as partes envolvidas na oferta precisam de assegurar a conformidade com o Regulamento de Abuso de Mercado da UE (“MAR”) no que respeita à divulgação de informação privilegiada no contexto de uma sondagem de mercado.

3.1.1.2.6. Reuniões com potenciais Investidores

Uma boa prática é a realização de sessões de formação destinadas a preparar a administração da Empresa para reuniões iniciais com potenciais investidores (quer internamente ou através de uma agência de comunicação ou outros consultores).

Estas reuniões individuais e confidenciais entre a administração e os investidores-alvo visam apresentar a Empresa, explicar o seu modelo de negócio, avaliar o comportamento inicial do mercado sobre a história da Empresa, pedir feedback aos investidores sobre vários assuntos, incluindo o IPO e o preço das ações, para compreender como o mercado avaliará e valorizará a Empresa e, mais importante ainda, aferir a adesão dos investidores.

As reuniões iniciais permitem uma avaliação precoce do sucesso potencial do IPO. Com base no interesse potencial constatado nestas reuniões, que se distribuem ao longo do tempo, a Empresa pode ajustar o seu projeto de IPO e pode adiar ou mesmo desistir do processo sem um compromisso financeiro substancial nesta fase.

Se as reuniões suscitarem um compromisso formal de aceitação da oferta, esta informação aparecerá no Prospeto.

3.1.1.2.7. Reuniões com Analistas de Equity Research

Enquanto o Prospeto é redigido, a Empresa e os seus consultores podem preparar uma apresentação da administração da Empresa com analistas de equity research, para recolha de informação adicional.

Esse feedback complementar permite aos assessores da operação avaliar o comportamento do mercado e subsequentemente, definir juntamente com a administração da Empresa, o intervalo de preços das ações na oferta pública.