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3.2.2.1. Organização prévia
3.2.2.1.1. Processo de tomada de decisão interna
Aumento de Capital
O lançamento de um SPO deverá ser precedido de uma deliberação de aumento do capital social aprovada pela assembleia geral, a menos que órgão de administração esteja autorizado, pelos estatutos, a decidir sobre aumentos de capital social até certo limite.
A decisão da Empresa poderá prever que, caso o aumento de capital social não seja totalmente subscrito, o valor do aumento fique limitado às subscrições recolhidas, caso contrário, o aumento de capital social ficará sem qualquer efeito.
Direito legal de preferência no aumento de capital através de novas entradas em dinheiro
Os acionistas da sociedade, à data da deliberação do aumento do capital social, têm o direito preferencial de subscrição de novas ações, em relação a outros investidores, exceto se os seus direitos de preferência forem suprimidos ou limitados pelo interesse da Empresa (por exemplo, em caso de entrada de um parceiro estratégico).
Os acionistas que decidam não exercer os seus direitos de subscrição poderão vendê-los a outros investidores (em mercado ou over the counter).
3.2.2.1.2. Negociação de acordos com assessores e Intermediários Financeiros de Colocação
À semelhança do que sucede num processo de IPO, a Empresa pode decidir nomear assessores para auxiliar na preparação do Prospeto e na colocação da oferta. Para mais informações sobre o processo de nomeação e tipos de acordos, consultar a secção “3.1.1.2.1.4. Negociação de acordos com os assessores e Intermediários Financeiros de Colocação“.
3.2.2.1.3. Relacionamento com o Regulador, a entidade gestora do mercado e da central de valores mobiliários
À semelhança do que sucede num IPO, recomenda-se que a Empresa, bem como os seus assessores, interajam, desde a fase inicial do SPO, com as entidades que se seguem, de modo a acordarem no calendário e na apresentação da documentação requerida:
(i) A CMVM, para o processo de aprovação do Prospeto;
(ii) A Euronext, para a admissão à negociação das novas ações, e
(iii) A Euronext Securities Porto, para o exercício dos direitos de subscrição e outros procedimentos do aumento do capital social.
3.2.2.2. Due DiIligence
Embora não diretamente obrigatório, a Empresa e/ou o Intermediário(s) Financeiro(s) de Colocação poderão requerer a realização de um processo de due diligence para assegurar a integridade, fiabilidade e exatidão de todas as informações a serem incluídas no Prospeto e assegurar que todas as obrigações decorrentes do SPO estão a ser cumpridas. No entanto, dado que a Empresa é já cotada, e, por isso sujeita à obrigação de divulgar ao mercado todas as informações relevantes, os processos de due diligence serão, já nesta fase, menos complicados e demorados. Sugere-se a consulta da secção ‘3.1.1.2.2. Due Diligence‘ para informações adicionais.
Na ausência de um processo de due diligence, pode ser apresentada uma carta de conforto, emitida pelo auditor, relativa à informação financeira reportada e às informações (de cariz financeiro) a incluir no Prospeto.
3.2.2.3. Prospeto / Documento de Informação
O SPO deve ser precedido da divulgação de um Prospeto ou de um Documento de Informação, a fim de garantir transparência para proteção dos investidores, nos mesmos termos definidos nas secções 3.1.1.2.3. Prospeto‘ e ‘3.1.2.2.2. Documento de Informação’.
Alguns SPOs podem ficar isentos da obrigação de publicação de um Prospeto de admissão, caso as ações admitidas à negociação sejam fungíveis com outras ações já anteriormente admitidas num mercado regulamentado, desde que representem, durante um período de 12 meses, menos de 20% do número de ações já admitidas à negociação nesse mesmo mercado.
O Regulamento de Prospetos da UE permite que as empresas optem por elaborar um Prospeto simplificado para ofertas secundárias, visando facilitar a angariação de fundos nos mercados de capitais, reduzir o custo do capital e evitar encargos desnecessários para as empresas.
Quando poderá uma Empresa optar por elaborar um Prospeto simplificado para emissões secundárias?
As empresas que se seguem poderão optar por elaborar um Prospeto simplificado após uma oferta pública de ações:
3.2.2.4. Marketing
A primeira comunicação realizada perante o mercado relativa à decisão de avançar com o aumento de capital e a oferta correspondente, ocorrerá por meio da divulgação da convocatória para a assembleia geral destinada à decisão do aumento de capital.
Os esforços adicionais de comunicação e de marketing deverão ser realizados de acordo com as regras igualmente aplicáveis num IPO, tal como apresentado na secção “3.1.1.2.5. Planeamento de Marketing e Comunicação“.
No entanto, sendo a Empresa cotada já conhecida no mercado e com muita informação pública disponível, os esforços de marketing para a oferta dependerão principalmente de quem são os destinatários, da sua dimensão e do interesse que o público possa ter sobre a Empresa.
