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O processo para uma primeira admissão à negociação de ações (geralmente conhecido pela sigla inglesa “IPO” ou Initial Public Offering) requer alguma preparação. O nível de exigência e de planeamento necessário para um IPO depende de diversos fatores relativos ao próprio emitente, como seja a fase de desenvolvimento em que a sua Empresa se encontra, do seu modelo de governo societário e da organização interna, da própria à transação – tais como as características e o formato da oferta que precede a admissão à negociação (“a Oferta”), o mercado de admissão, e ainda do tipo de documento de apresentação que é necessário preparar para disponibilizar aos investidores ou informação adicional que a Empresa pretenda disponibilizar.
O documento de apresentação requerido pode ser um prospeto elaborado de acordo com a legislação da União Europeia (“Prospeto UE”) ou um documento informativo (“Documento de Informação”), com o objetivo de permitir aos investidores uma tomada de decisão informada sobre o potencial investimento no capital da Empresa. Por isso, é necessário garantir um nível de adequada transparência para a proteção dos potenciais investidores.
A preparação de uma oferta dirigida ao público em geral (“Oferta Pública”) que tenha como documento de apresentação um Prospeto UE pode ser mais desafiante, quando comparada com uma Oferta que apenas exija a divulgação de um Documento de Informação, sendo que, em contrapartida, a primeira permite chegar mais facilmente a um maior número de investidores e maior liquidez.
A elaboração de um Prospeto pode ser geralmente mais exigente, mas não necessariamente um obstáculo: o Prospeto estará sujeito a aprovação pela CMVM (ou “Regulador”), a qual providencia, desde o início, o apoio necessário a potenciais novos emitentes. A CMVM adota procedimentos e tempos de análise e aprovação ágeis, simplificados e tempestivos como parte do seu objetivo de desenvolvimento do mercado.
O Prospeto UE tem associado o benefício de um nível de confiança mais elevado por parte dos investidores.
Em certas circunstâncias, a preparação de um Prospeto UE é um requisito obrigatório para a Oferta Pública. As principais características que determinam a necessidade de preparar e divulgar este tipo de documento são:
Nos casos em que é apenas exigida a divulgação aos investidores de um Documento de Informação, o processo de IPO pode ser simplificado, dado que as informações que precisam de ser divulgadas (quando comparadas com as informações requeridas num Prospeto) são menos detalhadas, com vista a encontrar um equilíbrio entre a simplificação do acesso ao financiamento por PMEs e a proteção dos interesses dos investidores.
Consulta recomendada: 3.1.1.2.3. Prospecto e 3.1.2.2.2. Documento de informação (informação sobre este documento de apresentação).
Tipo de mercado
A sua Empresa pode optar por admitir as suas ações à negociação num mercado regulamentado ou num MTF.
Se a sua Empresa optar por admitir as suas ações num mercado regulamentado terá de preparar um Prospeto. Em caso de escolha de um MTF, este tipo de documento poderá não ser exigível, dependendo do tipo e dimensão da Oferta que precede a admissão à negociação.
O mercado regulamentado tem um nível de exigência superior no que respeita a critérios de elegibilidade e requisitos de divulgação contínua de informação após a admissão, uma vez que é o segmento com maior liquidez e que pode atrair mais interesse para os investidores, quer de retalho, quer institucionais. Note-se que, para além da visibilidade acrescida associada ao mercado regulamentado, alguns Investidores Institucionais têm políticas de investimento que exigem o investimento exclusivo neste tipo de mercados.
Em alternativa, o MTF possui critérios de elegibilidade menos exigentes e requisitos permanentes menos onerosos após o momento da admissão, mas pode, no entanto, oferecer uma menor liquidez na negociação das ações da Empresa.
Consulta recomendada: 3.1.1.1.2. Critérios de elegibilidade (informação mais aprofundada acerca dos critérios de elegibilidade), e 5.2. Requisitos Regulamentares Aplicáveis (informação sobre os requisitos de cada mercado).
Investidores-alvo
No que respeita a investidores-alvo, a sua Empresa pode optar por oferecer as suas ações ao público em geral através de uma Oferta Pública) e/ou através de uma oferta dirigida exclusivamente a Investidores Institucionais (adiante “Colocação Privada”). Uma Oferta Pública abrange um conjunto mais alargado de investidores, possibilitando um aumento da notoriedade da Empresa sendo que, em contrapartida, poderá exigir uma preparação mais longa e exigente. Em alternativa, uma Colocação Privada é, geralmente, mais rápida e ágil, mas poderá resultar em menor visibilidade e liquidez.
Não obstante as exceções que serão apresentadas de seguida, a realização de uma Oferta Pública exige a preparação de um Prospeto. A realização de uma Colocação Privada seguida de admissão à negociação das ações num mercado regulamentado exige, igualmente, a preparação de um Prospeto, embora mais simples e conciso. Finalmente, no caso de uma Colocação Privada seguida de admissão num MTF, a preparação de um Documento de Informação é suficiente.
Dimensão e estrutura da Oferta
A legislação Portuguesa e Europeia preveem isenções para a necessidade de preparar e divulgar um Prospeto para as Ofertas Públicas.
O Prospeto não será exigível se alguma das seguintes exceções for aplicável à Oferta:
Consulta recomendada: 3.1.1.2.3. Prospeto.
As PME e outras empresas que cumpram determinados critérios poderão optar por elaborar o Prospeto UE Crescimento, um Prospeto mais simplificado e conciso:
A secção ‘3.1.1. Roteiro completo do IPO (IPO com Prospeto)‘ apresenta o processo típico do IPO e as principais etapas a percorrer caso seja necessária a divulgação de um Prospeto. Na secção ‘3.1.2. Processo de IPO simplificado (IPO sem Prospeto)‘ são apresentadas as principais diferenças do processo de IPO quando não existe a obrigatoriedade de divulgação de um Prospeto, mostrando o caminho para a admissão das ações à negociação num MTF.
