1. Porquê o financiamento nos mercados de capitais?

1.2. Financiamento nos mercados de capitais públicos

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1.2.1. Porque escolher financiamento nos mercados de capitais públicos?

O financiamento nos mercados de capitais refere-se a um sistema com múltiplas entidades que permitem a transação de instrumentos de capital próprio e dívida, em que a oferta de instrumentos financeiros (empresas que procuram financiamento) satisfaz a procura (investidores, incluindo fundos, seguradoras, etc.) de forma organizada.

O acesso aos mercados de capitais públicos permite à Empresa angariar fundos junto de um grande conjunto de investidores. Adicionalmente, o acesso aos mercados de capitais tem um impacto positivo nas condições em que a Empresa consegue obter outros financiamentos, incluindo bancário, uma vez que proporciona uma posição mais sólida e mais atraente para as instituições financeiras, podendo levar a uma redução dos custos de empréstimos através de um menor risco percecionado.

Acresce que a diversificação dos investidores (em dívida), tende a diminuir o custo do financiamento, pela relativa menor concentração no risco da contraparte. A presença nos mercados de capitais também proporciona à Empresa um maior reconhecimento, credibilidade e prestígio porque essa decisão é percebida como um compromisso de consistência, rigor e segurança empresarial, o que, por sua vez, melhora a sua capacidade de crescer nos mercados em que tem presença, de alcançar novos mercados e de atrair e reter melhor talento.

Embora a decisão de aceder aos mercados de capitais deva resultar de um entendimento diligente sobre os passos do processo e as melhores práticas no relacionamento com investidores, reguladores, meios de comunicação social e escrutínio público, um dos primeiros passos deve ser uma reflexão profunda sobre os benefícios que tal processo pode proporcionar.

Os potenciais benefícios do financiamento nos mercados de capitais são:

Obter acesso a uma comunidade mais ampla de investidores, permitindo encontrar os que têm interesses alinhados com os objetivos da Empresa em termos de estratégia e objetivos a longo prazo. O financiamento em mercado proporciona alternativas e maior flexibilidade à administração da Empresa capacitando-a para prosseguir uma estratégia que maximize o valor a longo prazo.

O conjunto de investidores normalmente inclui investidores privados (por exemplo, fundos de investimento ou companhias de seguros) que muitas vezes incentivam uma maior profissionalização da gestão e proporcionam mais e melhores relações institucionais.

O processo de entrada nos mercados de capitais facilita a expansão internacional das empresas, por via de uma maior notoriedade e reconhecimento da Empresa, assim como, o aumento da credibilidade e prestígio da mesma junto de clientes, fornecedores e investidores nacionais e estrangeiros.

A entrada nos mercados de capitais proporciona à Empresa acesso a financiamento, não só no momento da oferta inicial, mas também em fases posteriores, através de ofertas secundárias, mais fáceis porque beneficia da experiência adquirida na operação inicial e do conhecimento granjeado junto de terceiros.

O acesso mais fácil ao financiamento após entrada em mercados de capitais geralmente permite à Empresa angariar fundos de uma forma menos dispendiosa e de forma mais eficiente. Também fornece acesso a instrumentos de financiamento mais flexíveis, dotando a Empresa de maior liberdade para adaptar a estratégia de financiamento às necessidades específicas do negócio.

Constitui uma forma alternativa ou complementar de financiamento, o que melhora a eficiência do processo de financiamento, evitando a dependência de uma fonte única de financiamento (e.g., do sistema bancário) e aumentando a resiliência através da mitigação do risco financeiro. Os mercados estão menos expostos ao risco sistémico e não estão diretamente ligados à infraestrutura de pagamentos, o que significa que, durante uma crise económica, é vantajoso e relativamente mais fácil obter fundos nos mercados de capitais do que através de empréstimos de instituições financeiras.

Além disso, o financiamento bancário implica, na maior parte das vezes, maiores restrições do que o financiamento em mercado. O financiamento com dívida bancária impõe frequentemente condições contratuais mais restritivas que reduzem a flexibilidade da Empresa (e.g., cláusulas contratuais juridicamente vinculativas que obrigam o mutuário a cumprir determinadas regras e/ou manter determinados rácios) devido às necessidades prudenciais específicas dessa entidade bancária.

Os instrumentos financeiros quando são transacionados, com maior ou menor frequência, dão em cada um desses momentos uma indicação do seu valor que está refletido no preço da transação. Este preço é também o resultado da interação entre a oferta e a procura, em cada momento. Quando estes preços são conhecidos – esta é a situação habitual nas transações efetuadas em plataformas de negociação – existe uma maior transparência perante terceiros do valor atribuído pelos compradores e vendedores ao instrumento financeiro.

Esta transparência é suscetível de induzir maior liquidez ao predispor mais compradores e vendedores – conforme a estratégia de investimento ou desinvestimento que prossigam – a quererem adquirir ou alienar o instrumento financeiro ao preço que é conhecido. Este facto aumenta a probabilidade de qualquer investidor encontrar mais rapidamente uma contraparte disponível para comprar ou vender esses instrumentos.

Esta circunstância que é inerente aos mercados de capitais, tem ainda o benefício para os empreendedores de permitir reduzir o risco do património pessoal quando o mesmo está significativamente concentrado.

A liquidez e a maior facilidade de transação, tornam os instrumentos financeiros mais aptos para serem utilizados na colateralização de outras operações financeiras (e.g., financiamento bancário). Acresce que essa potencial maior liquidez permite também a criação de sistemas de incentivos a colaboradores. Quando esses sistemas são baseados em ações, incluindo planos de opção de compra de ações e outros prémios/bónus, a sua liquidez e maior facilidade de transação ajudam a atrair e a manter talento na organização, ao mesmo tempo que encorajam o compromisso e a motivação dos colaboradores a longo prazo. A título de exemplo, muitas empresas de sucesso incluem planos de opção de compra de ações na sua política de remuneração, dando aos seus colaboradores a possibilidade de comprarem as ações da empresa (com desconto) com vista a promover o compromisso com o desempenho empresarial de médio e longo prazo.

Os requisitos de transparência na prestação de informação aos mercados, assim como, as boas práticas de governo societário que devem existir nas empresas, incentivam uma maior e continuada profissionalização dessas empresas, incluindo a melhoria dos procedimentos internos de controlo de gestão e informação.

A comunicação aberta com investidores, analistas e os meios de comunicação proporciona uma oportunidade de receber um feedback valioso que pode ser uma importante ferramenta de gestão.

O valor das empresas que se financiaram no mercado de capitais é tendencialmente mais fácil de determinar, o que se traduz numa vantagem para a generalidade das suas contrapartes (e.g., clientes, fornecedores, investidores). A esta circunstância pode também associar-se o facto do custo de oportunidade de analisar e investir numa empresa que não passou pelo processo de financiamento no mercado de capitais (porque apenas dependeu de financiamento bancário) ser relativamente superior. E nestas situações comparáveis, o valor de mercado da empresa que se financia em mercado de capitais seria superior.

Esta expetativa é ainda auxiliada pela eventual maior liquidez e disponibilidade de informação que, no seu conjunto, contribuem para um menor risco percecionado. Em regra, os investidores exigem um retorno adicional para investimento em empresas não sujeitas a obrigações de divulgação de informação, de forma a compensar o risco inerente ao que é desconhecido.

É do conhecimento dos agentes económicos que o processo de emissão de instrumentos financeiros exige da Empresa uma elevada qualidade em termos de organização e controlos internos.

Este facto realça a visibilidade e o prestígio associados à Empresa, quer a nível nacional, quer no estrangeiro, aumentando a sua credibilidade junto de clientes, fornecedores, parceiros de negócio, funcionários, e instituições financeiras, o que é amplificado pela cobertura mediática que a Empresa recebe ao realizar operações no mercado de capitais.

1.2.2. Quem são os participantes de mercado e assessores-chave para a entrada nos mercados de capitais?

Aceder aos mercados de capitais é um processo de várias etapas e que envolve a participação de várias entidades. Este procedimento pode ser relativamente simples ou consideravelmente mais complexo, dependendo da dimensão da Empresa, do seu estádio de desenvolvimento em termos organizacionais e de estrutura de governo societário, bem como da complexidade da operação a financiar no mercado de capitais.

No caso de financiamento através de capital de risco, a sua Empresa poderá precisar apenas de assessores especializados (como advogados e consultores financeiros) para ajudar ao longo do processo. No entanto, se a sua Empresa pretender obter financiamento nos mercados de capitais públicos (através de uma oferta inicial de ações em mercado (Initial Public Offering -“IPO”) ou de um Empréstimo Obrigacionista), também terá de estabelecer uma ligação com o Regulador e com o Operador de Mercado.

É comum observar que as Empresas evoluem progressivamente pelos diversos estágios de financiamento e de complexidade de realização das operações, naturalmente em função das necessidades de financiamento dos seus projetos e da ambição empresarial.

O diagrama abaixo apresenta o conjunto de entidades envolvidas no processo de admissão à negociação de instrumentos financeiros.

Durante o processo de admissão à negociação, os Consultores Financeiros (incluindo os bancos de investimento, mas não limitados a estes) desempenham diversos papéis em diferentes fases do processo. Podem atuar como assessor da Empresa, como um parceiro de confiança na montagem do processo e gestão de toda a operação, assistindo a Empresa, nomeadamente, na avaliação da oportunidade, definição da estratégia e determinação dos custos da operação, na condução da avaliação da Empresa, na comunicação e realização de roadshows junto de investidores e na determinação do preço de oferta. O Consultor Financeiro pode também assumir o papel de colocador, atuando como intermediário entre a Empresa e os investidores.

Estas várias funções podem ser exercidas por um único Consultor Financeiro, que pode atuar como Listing Agent ou Listing Sponsor*, ou por vários Consultores Financeiros.

Tradicionalmente, o Consultor Financeiro executará as seguintes funções:

Lidera o processo e presta assessoria financeira

O Consultor Financeiro gere a totalidade do processo, prestando assessoria sobre a melhor estrutura para a operação e o tempo necessário para a respetiva execução, desenvolvendo a Equity Story e coordenando a entrada de outros assessores ao longo do processo. Para o efeito, o Consultor Financeiro tem acesso a informação de gestão da Empresa e realiza uma pré-avaliação acerca do perfil da Empresa com o objetivo de aconselhar sobre os aspetos financeiros da operação, incluindo, potenciais aumentos de capital e oportunidades de M&A após a operação.

Presta aconselhamento sobre a comercialização e prepara o roadshow junto de investidores

O Consultor Financeiro tem geralmente instituídas relações com Investidores Institucionais, assim como, um profundo conhecimento sobre o seu perfil de investimento, o que permite definir uma oferta com maior potencial de aceitação. O Consultor Financeiro assume também a responsabilidade pela preparação do roadshow, pelo envio do Prospeto ou Documento de Informação à comunidade de Investidores Institucionais, e pelo convite a Investidores Institucionais para a apresentação de intenções de subscrição  dos instrumentos objeto da oferta.

Centraliza o processo de Book Building (caso exista) e intervém na colocação dos instrumentos financeiros

O Consultor Financeiro centraliza o processo de Book Building (caso exista) e intervém como intermediário colocador dos instrumentos financeiros. Nos casos em que existe um acordo de colocação ou subscrição, entre o banco (ou bancos, em caso de sindicato) e o Emitente, o consultor financeiro pode até comprometer-se a realizar uma tomada firme. Isto é, a subscrever a totalidade ou parte dos instrumentos financeiros objeto da oferta. Para mais informações, consulte a secção “Acordos de negociação e nomeação de intermediários financeiros” no Secção 4.1.1.2.1.4.

*Listing Sponsor e Listing Agent: alguns operadores de mercado (e.g., Euronext Lisbon) exigem à  Empresa a nomeação de um intermediário no processo da primeira admissão à negociação. Este intermediário é usualmente chamado de “Listing Agent” (no caso do mercado regulamentado da Euronext Lisbon) e “Listing Sponsor” (no caso do mercado Euronext Growth e Euronext Access). Um Consultor Financeiro que intervenha numa oferta de instrumentos financeiros pode assumir o papel de “Listing Agent”, não havendo necessidade de contratar um assessor  adicional para a operação.

O Assessor Jurídico da empresa emitente irá assegurar que esta cumpre com todas as leis e regulamentos durante e depois do processo de admissão à negociação dos instrumentos financeiros, aconselhando sobre os requisitos regulatórios em todas as fases do processo.

O Assessor Jurídico responsabiliza-se também pela execução da Due Diligence Legal sobre a Empresa, com especial enfoque no impacto que a admissão à negociação terá nos contratos mais importantes, na análise da estrutura empresarial e na identificação de riscos legais específicos de que os investidores devam ser informados.

O Assessor Jurídico irá também redigir, rever e atualizar a informação a constar do Prospeto ou Documento de Informação e apoiar a Empresa em qualquer reestruturação interna necessária, alterações dos estatutos, estruturação da transação, redação de comunicados e negociação de documentos e acordos necessários para o sucesso da oferta e admissão dos instrumentos financeiros à negociação.

O Auditor, geralmente o auditor do Emitente, podendo, no entanto, ser uma empresa de auditoria contratada especificamente para o processo, irá auditar, rever e certificar a informação financeira relevante para o processo e realizar a Due Diligence financeira. O Auditor irá também sumarizar e rever a informação financeira a incluir no Prospeto ou Documento de Informação e emitir uma carta de conforto para apoiar os consultores financeiros nas suas próprias atividades de Due Diligence.

A seleção de uma empresa de auditoria com elevada reputação é especialmente relevante pela confiança que transmite aos investidores de que a informação financeira foi devidamente preparada, permitindo-lhes poupar tempo e recursos no seu processo de decisão.

Sempre que a realização de uma oferta pública e/ou admissão à negociação de instrumentos financeiros requer a elaboração de um Prospeto, este encontra-se sujeito à aprovação prévia do Regulador.

A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) é o Regulador do mercado de capitais em Portugal e enceta um processo colaborativo com o Emitente para que a aprovação do Prospeto decorra dentro do cronograma temporal definido para a operação. Subsequentemente à admissão à negociação no mercado, o Regulador irá também supervisionar o Emitente, nomeadamente quanto à divulgação de informação financeira periódica e da informação acerca de acontecimentos societários significativos.

Onde os investidores transacionam regularmente os instrumentos financeiros. A Euronext Lisbon é o principal operador dos mercados onde se transacionam as ações, obrigações ou outros instrumentos financeiros das empresas portuguesas, gerindo três mercados:

A Euronext é um mercado regulamentado para a transação das maiores empresas (e que têm elevada capacidade e recursos). Tem três segmentos de acordo com a capitalização de mercado das empresas emitentes:

  • Segmento A acima de €1b
  • Segmento B €150m a €1b
  • Segmento C inferior a €150m

A admissão na Euronext é recomendada para empresas e grupos empresariais de grande dimensão e complexidade.

O Euronext Growth, mercado PME crescimento, é adequado para pequenas e médias empresas (PME) que pretendem angariar fundos para financiar o crescimento do negócio. Os requisitos de admissão são simplificados e as necessidades de informação são mais leves e, por conseguinte, oferecem uma via alternativa para o financiamento de empresas que se encontram em fases de crescimento e de desenvolvimento empresarial.

O Euronext Access é direcionado para start-ups e PME que desejam financiar o seu crescimento e usufruir das vantagens de ter os seus instrumentos financeiros admitidos à negociação, mas que não satisfazem ainda os critérios de admissão noutros mercados Euronext. O Euronext Access é muitas vezes visto como um primeiro passo de acesso aos mercados. Após as empresas ganharem dimensão são encorajadas a considerar a transferência para o Euronext Access+ ou Euronext Growth e, mais tarde, para o mercado regulamentado Euronext.

Euronext Access+

O Euronext Access+ é um compartimento especial do Euronext Access que é adaptado às necessidades de start-ups e de PME de rápido crescimento. O Euronext Access+ funciona como um trampolim para outros mercados da Euronext, ajudando as empresas a transitar suavemente e a adaptarem-se às práticas dos mercados mais exigentes. O Euronext Access+ tem os seus próprios critérios de negociação e as empresas admitidas à negociação neste mercado gozam de uma assistência especial e de uma maior visibilidade quando comparadas com a Euronext Access.

A Central de Valores Mobiliários (CSD) é responsável pela gestão dos sistemas de registo e depósito centralizado de valores mobiliários.  Antes da admissão à negociação de instrumentos financeiros o Emitente deve proceder ao seu registo junto da CSD. A Euronext Securities Porto é a entidade portuguesa que opera a Central de Valores Mobiliários (CSD).

Podem ter vários perfis e as suas funções podem variar:

São entidades que investem por conta própria ou de terceiros, incluindo entidades gestoras de ativos, seguradoras, fundos de investimento, fundos de pensões e fundos soberanos. Os Investidores Institucionais são geralmente os principais contribuintes para as rondas de financiamento e têm um maior nível de sofisticação e de literacia financeira do que a média dos investidores de retalho. Por isso, estão aptos para aceitar um menor grau de proteção regulatória em termos de informação que tem de lhes ser prestada. Como os Investidores Institucionais negoceiam em grandes volumes, são geralmente considerados um tipo de investidores chave num IPO.

São pessoas singulares ou entidades que investem diretamente as suas poupanças ou excedentes financeiros em instrumentos financeiros, para benefício próprio. Geralmente negoceiam montantes reduzidos, por comparação com os Investidores Institucionais ou profissionais.

Os investidores de retalho realizam habitualmente as suas transações através dos bancos ou empresas de corretagem. Quando transacionam de forma recorrente e em termos agregados, os investidores de retalho são uma importante fonte promotora de liquidez no mercado.

1.2.3. Mercados Secundários

1.2.3.1. O que são os mercados secundários?

A emissão e subscrição de instrumentos financeiros mediante Oferta Pública constitui o mercado primário. Depois dessa emissão, os instrumentos financeiros podem ser transacionados, quer em mercados (e.g., regulamentado ou sistema multilateral de negociação) quer fora destes, constituindo o mercado secundário.

1.2.3.2. Como se processa a negociação de instrumentos financeiros nos mercados secundários em Portugal?

Membros dos mercados organizados

Apenas as empresas que obtiveram o estatuto de “Membro” concedido pela Euronext Lisbon podem participar diretamente nas transações nos mercados Euronext. Assim, os investidores não podem negociar diretamente entre si nestes mercados, tendo de requerer a um Membro que execute ordens por sua conta na plataforma de negociação Euronext. A lista de intermediários credenciados para a Euronext Lisbon pode ser encontrada em Lista de membros | viver (euronext.com).

Livro de Ofertas Central e Negociação de Ordens

A Euronext opera um Livro de Ofertas eletrónico no qual as ordens inscritas são mantidas em aberto até serem cruzadas com outras ordens (ou serem retiradas, perderem a validade). Os Membros introduzem as ordens de compra e venda que recebem dos investidores no Livro de Ofertas Central. Estas ofertas podem ser de diferentes tipos e devem respeitar as indicações descritas nas Regras do Mercado Euronext, devendo, pelo menos, indicar a preferência de preço, o volume/quantidade e a sua validade.

Mercado OTC (“Over The Counter”)

As transações OTC, por vezes chamadas operações no mercado de balcão, são as que habitualmente resultam de um acordo bilateral entre um comprador e um vendedor, sem a interposição de uma plataforma de negociação.

Método de negociação

Nos mercados Euronext, as ações são negociadas, quer através do sistema de negociação em contínuo (para ações com mais liquidez), quer através de sistema de chamada em leilão (para as ações menos líquidas). Para muitos instrumentos financeiros em que possa não existir uma grande quantidade de compradores e vendedores diários e a todas as horas da sessão de negociação, a negociação por chamada em leilão é a forma mais adequada e eficiente para determinar o preço do instrumento financeiro.

As obrigações negoceiam em sistema de leilão mas também têm muita negociação em OTC.

Todas as ordens de negociação nos mercados da Euronext são centralizadas no Livro de Ofertas Central, de forma a alcançar um preço de equilíbrio em função da oferta e da procura de cada instrumento financeiro.

1.2.3.2. a estrutura de negociação e pós-negociação em Portugal

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